O que verificar na due diligence societária?
Checklist societário, fiscal, trabalhista e pontos de atenção que o contador deve comunicar ao cliente.
A due diligence societária é a investigação que antecede operações como compra, venda, fusão ou entrada de investidor. O contador deve verificar regularidade do contrato social, atas de reunião, certidões negativas (CND federal, estadual, municipal e trabalhista), passivo tributário oculto e contingências trabalhistas. Um checklist estruturado reduz riscos e protege todas as partes envolvidas na transação.
Due diligence é um termo em inglês que significa, literalmente, "devida diligência".
No contexto empresarial, é o processo de investigação e análise que um comprador ou investidor faz antes de concluir uma aquisição ou investimento.
O contador participa — ou deveria participar — de forma ativa nesse processo.
Quando o contador participa da due diligence: - Antes de comprar uma empresa (M&A) - Antes de um investidor entrar como sócio (venture capital, private equity, angel) - Antes de uma fusão ou incorporação - Antes de conceder crédito significativo a uma empresa - Em casos de disputas societárias, para verificar a situação real da empresa
O que o contador não é (e isso é importante): o contador não substitui o advogado societário nem o especialista em compliance.
Cada disciplina tem seu escopo.
## O campo do contador na due diligence
A due diligence contábil e fiscal é o campo do contador.
A due diligence legal é do advogado.
A trabalhista, idealmente, é feita em conjunto.
Checklist societário — documentos e análises:
1.
Contrato social ou estatuto atualizado: verificar que está arquivado na Junta Comercial e que o exemplar apresentado corresponde ao registrado.
Pedido de certidão de inteiro teor na Junta garante isso.
2.
Todas as alterações contratuais: o histórico completo desde a constituição.
Verificar se há gaps — alterações que não foram registradas.
Um aumento de capital deliberado mas não registrado é passivo societário.
3.
Livros obrigatórios: para LTDA — Livro de Registro de Sócios e Livro de Atas e Deliberações.
Para SA — Livro de Registro de Ações Nominativas, Livro de Transferências, Livro de Atas das Assembleias, Livro de Atas do Conselho de Administração (se houver).
Verificar se estão atualizados, encadernados e autenticados na Junta.
4.
Atas de reuniões relevantes: deliberações sobre lucros, mudanças de gestão, aprovação de demonstrações.
Ata de aprovação de balanço é obrigatória — empresa que nunca aprovou balanço formalmente tem problema.
5.
Procurações: verificar todas as procurações outorgadas pela empresa.
Procuração vencida ou dada a pessoa que saiu da empresa é risco.
Quem tem poderes para assinar contratos? Para movimentar contas bancárias? Para representar em processos?
6.
Acordo de sócios: se existir, verificar cláusulas de restrição de transferência, deadlock, tag along, drag along.
O comprador precisa saber se está comprando quotas com restrições.
7.
Participações em outras empresas: a empresa tem subsidiárias, coligadas? Essas participações foram avaliadas? Há passivos nessas empresas que afetam a compradora?
Due diligence fiscal:
1.
Situação cadastral: certidão de regularidade fiscal federal (PGFN + Receita), estadual e municipal.
Certidão negativa ou positiva com efeito de negativa? Dívidas em parcelamento ativo entram como passivo contingente.
2.
Cinco anos de declarações: IRPJ/CSLL, SPED Contábil, SPED Fiscal (EFD-ICMS/IPI), EFD-Contribuições, PGDAS (para Simples).
Verificar consistência entre as declarações.
Valor de faturamento na EFD diferente da GIA/PGDAS é sinal de problema.
3.
Malha fina ativa: consultar no portal e-CAC se há intimações, impugnações ou autos de infração em aberto.
Auto de infração não provisionado é passivo oculto.
4.
Parcelamentos: REFIS, PERT, parcelamentos ordinários.
Verificar saldo devedor, parcelas pagas, risco de exclusão por inadimplência.
Parcelamento excluído gera dívida original com juros e multa integrais.
5.
Créditos tributários: há créditos acumulados de PIS/COFINS, ICMS, IPI? São créditos legítimos e aproveitáveis? Crédito com documentação fiscal inidônea é passivo — não ativo.
6.
Benefícios fiscais: qual o regime tributário atual? Há benefícios específicos (isenção de IPI, desoneração da folha, incentivos estaduais de ICMS)? Esses benefícios seguem com a empresa após a aquisição? Alguns benefícios são condicionados à manutenção do controle acionário.
7.
Transferência de pricing (empresas com transações internacionais): se a empresa tem operações no exterior, verificar se há política de transfer pricing documentada e se os preços praticados são arm's length.
Due diligence trabalhista:
1.
Passivo trabalhista oculto: número de processos trabalhistas em curso? Qual o valor das provisões? As provisões são suficientes? Uma empresa com 20 processos trabalhistas e provisão de R$ 50.000 quando cada processo pode custar R$ 30.000 a R$ 80.000 tem passivo oculto significativo.
2.
Práticas trabalhistas irregulares: ponto eletrônico correto? Banco de horas com acordo coletivo? Horas extras pagas? Adicional noturno? Descanso semanal remunerado? Uma empresa que paga trabalhadores como PJ quando são claramente empregados tem passivo ENORME — INSS patronal, FGTS, férias, 13°, tudo dos últimos 5 anos.
3.
Benefícios: plano de saúde com coparticipação correta? Vale-alimentação/refeição no CAGED correto? Participação nos Lucros (PLR) com acordo devidamente homologado e limites respeitados?
4.
Acordos e convenções coletivas: quais são os compromissos do sindicato? Piso salarial, benefícios mínimos, cláusulas especiais.
A empresa está cumprindo?
Red flags que o contador deve comunicar ao cliente:
- Demonstrações contábeis não auditadas para empresa de porte relevante - Receitas concentradas em um único cliente (mais de 30% = risco) - Crescimento de receita sem crescimento proporcional de caixa - Divergência entre lucro contábil e caixa gerado - Imóveis em nome dos sócios usados pela empresa sem contrato formal - Sócios que são também os maiores clientes ou fornecedores (parte relacionada não divulgada) - Empréstimos de sócios sem taxa de juros (mútuo sem mercado = não dedutível) - Processos administrativos ou judiciais sem provisão
Relatório de due diligence:
## O relatório e seus limites
O relatório do contador deve ser claro sobre o escopo (o que foi analisado e o que não foi), os achados (positivos e negativos), as contingências identificadas e a recomendação.
Não cabe ao contador recomendar fechar ou não o negócio — cabe apresentar os fatos para que o cliente decida com informação.
Responsabilidade do contador: a due diligence cria responsabilidade.
Se o contador concluir que está tudo bem e depois aparecer um passivo não identificado, pode haver questionamento sobre a diligência do trabalho.
Por isso a documentação do que foi analisado, quais documentos foram solicitados e o que o cliente recusou fornecer é essencial.
Sempre com carta de encerramento de escopo assinada pelo cliente.
As informações deste conteúdo têm caráter educativo e não constituem consultoria jurídica ou fiscal individualizada. Consulte um profissional habilitado para análise do seu caso específico.
Perguntas frequentes — O que verificar na due diligence societária?
O que é due diligence societária?+
Due diligence societária é o processo de investigação e auditoria dos aspectos jurídicos, contratuais e regulatórios de uma empresa antes de uma operação (compra, fusão, aporte). O contador participa avaliando a regularidade fiscal (certidões negativas, débitos, parcelamentos), a consistência do capital social integralizado, a conformidade das alterações contratuais com a legislação e a existência de contingências não registradas nos balanços.
Quais certidões verificar em uma due diligence societária?+
As certidões essenciais incluem: Certidão de Regularidade Fiscal Federal (RFB/PGFN), Certidão de Regularidade do FGTS (CEF), certidões dos estados onde há operação (ICMS), certidão do município sede (ISS e IPTU), certidão de distribuição de ações cíveis, trabalhistas e fiscais. Para empresas com imóveis, também se verifica matrícula no cartório de registro de imóveis e certidões de ônus reais.
O que o contador deve verificar em uma due diligence?+
O contador deve verificar: regularidade do capital social (se foi devidamente integralizado), conformidade das alterações contratuais com a legislação (aprovações pelos percentuais corretos), existência de contingências fiscais não provisionadas, regularidade das obrigações acessórias (SPED, ECF, ECD) nos últimos cinco anos, e ausência de pendências previdenciárias que possam gerar responsabilidade solidária.
Qual é o prazo de prescrição para autuações fiscais verificadas em due diligence?+
O prazo decadencial para o fisco lançar um tributo é de cinco anos a contar do fato gerador (art. 150, §4º do CTN) ou da data em que o lançamento poderia ter sido efetuado. Após o lançamento, o prazo prescricional para cobrança é de cinco anos. Na prática, uma due diligence que verifique os últimos cinco anos cobre o período de maior risco de autuação.
Dica pro quiz
Due diligence tem um inimigo: a pressa do comprador. Não deixe o entusiasmo do cliente apressar sua análise. Achado não identificado antes da compra vira problema seu depois.
Teste seus conhecimentos
Na due diligence societária, qual documento garante que a versão do contrato social apresentada pelo cliente é idêntica à arquivada na Junta Comercial?
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