Spin-off: cisão de área de negócio
Segregar uma unidade de negócio para vender, captar investidor ou isolar risco — com neutralidade fiscal e sem herdar passivo escondido.
Spin-off e a segregação de uma área de negócio para uma sociedade separada. Bem estruturado, e neutro fiscalmente; mal feito, herda passivo e e desconsiderado pelo Fisco.
Spin-off opera juridicamente por cisao (Lei 6.404/1976) ou por conferência de bens / drop down (integralizar a unidade no capital de uma subsidiaria).
A regra de ouro fiscal e o art. 21 da Lei 9.249/1995: a transferência pode ser feita a valor contábil — sem ganho de capital tributavel — ou a valor de mercado, quando a diferença vira base de IRPJ/CSLL.
Spin-off bem estruturado transfere a valor contábil: o imposto so ocorre na realização futura (venda da participação).
## O ponto cego: responsabilidade sucessória
O ponto cego e a responsabilidade sucessoria: a cisao NÃO apaga passivo tributário — pela Lei 6.404 art. 233 as sociedades que absorvem patrimônio respondem solidariamente pelas obrigações anteriores, e o CTN (arts. 132 e 133) impoe sucessao tributária.
Por isso o comprador exige due diligence e o spin-off feito as vesperas de execução fiscal pode ser atacado como fraude a execução (CTN art. 185).
Cuidados: o prejuizo fiscal da cindida não é transferivel na parcela cindida; agio pos-aquisição tem forte fiscalização do CARF; a cisao pode desenquadrar do Simples.
E preciso proposito negocial real (preparar venda, investidor, isolar risco) — reorganização cuja única finalidade demonstravel e economia tributária e o alvo preferencial de desconsideração.
As informações deste conteúdo têm caráter educativo e não constituem consultoria jurídica ou fiscal individualizada. Consulte um profissional habilitado para análise do seu caso específico.
Perguntas frequentes — Spin-off: cisão de área de negócio
Cisao paga imposto?+
Não, se feita a valor contábil (art. 21 da Lei 9.249/1995) — não ha ganho de capital tributavel; o imposto so ocorre na realização futura. A valor de mercado, a diferença vira base de IRPJ/CSLL.
A nova empresa fica livre das dividas da antiga?+
Não. A responsabilidade e solidaria (Lei 6.404 art. 233) e o CTN (132/133) impoe sucessao tributária. O ato de cisao pode delimitar, mas o credor — inclusive o Fisco — pode se opor.
Posso transferir o prejuizo fiscal acumulado para a nova empresa?+
Não na parcela cindida — ela perde o prejuizo fiscal/base negativa proporcional. Isso precisa ser medido antes de cindir empresa com prejuizo relevante.
Spin-off as vesperas de uma execução fiscal e seguro?+
Não. Pode ser declarado ineficaz perante o Fisco / fraude a execução (CTN art. 185, Lei 6.830/80). Reorganização precisa de proposito negocial real e timing adequado.
Dica pro quiz
Ja vi empresário achar que cisao 'limpa' o passivo — e descobrir, com a execução fiscal redirecionada, que responsabilidade na cisao e solidaria. Spin-off e ferramenta excelente para vender uma unidade ou captar investidor, desde que a valor contábil, com proposito negocial e longe de execução fiscal. Estrutura sem substancia o Fisco desmonta.
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Para que o spin-off seja neutro fiscalmente, a transferência da unidade deve ser feita:
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